中国工場との製造委託契約｜見積書だけで発注してはいけない理由
結論：価格表ではなく「責任範囲」を契約する
中国工場とのOEM取引では、見積書に署名して前金を支払えば製造自体は始められる場合があります。しかし、問題が発生したときに重要なのは価格ではなく、仕様、検査、不良処理、納期、知的財産、紛争処理などについて誰が何を負担するかです。
JETROの中国企業への生産委託に関する案内でも、現地調達部材の品質管理、中間・最終検査、仕様、包装、納期、決済、守秘義務、工業所有権、契約解除、紛争処理、不可抗力、準拠法などを契約で明確化する重要性が示されています。
最低限整理したい契約項目
- 契約当事者の正式名称
- 製品仕様と図面番号
- 価格、通貨、支払い条件
- 材料・部品の指定
- サンプル承認方法
- 中間検査・出荷前検品
- 合格・不合格判定基準
- 納期と出荷条件
- 梱包仕様
- 不良品の修理・再製造・費用負担
- 秘密保持と知的財産
- 契約解除、紛争解決、準拠法
仕様書を契約の一部にする
契約本文だけで家具や什器の細かな仕様を記載するのは現実的ではありません。そのため図面、BOM、承認サンプル記録、品質基準書、梱包仕様書などを別紙として契約に紐付けます。
ここで重要なのが版管理です。「別紙図面による」ではなく「Drawing No.XX Rev.03」のように特定し、どの資料が契約上有効なのか分かる状態にします。
不良時の処理方法まで決める
「品質問題は工場が責任を負う」という表現だけでは、実際の処理が決まりません。修理、交換、再製造、値引きなどの選択肢、再検査費、再梱包費、追加輸送費をどちらが負担するかを整理します。
飲食店案件では開業日が決まっているため、代替品が1か月後に完成しても間に合わない場合があります。納期遅延時の連絡義務や是正計画の提出についても決めておく価値があります。
知財条項も忘れない
オリジナル家具や什器では、図面、3Dデータ、ブランドロゴ、金型などが第三者へ流用されないよう秘密保持と使用目的を明確化します。JETROは日中クロスボーダー取引に関する知財モデル契約資料も公開しており、実際の契約では案件に応じて中国法に詳しい専門家へ確認することが望まれます。
実務チェックポイント
- 工場の正式法人名を確認する。
- 見積書だけでなく製造条件を書面化する。
- 図面・仕様書を契約資料として特定する。
- 検品方法と合否基準を決める。
- 不良発生時の処理と費用負担を決める。
- 知財・秘密保持・図面流用禁止を確認する。
- 紛争解決条項は専門家と確認する。
契約書はトラブル発生後に相手を責めるためだけの文書ではありません。発注前に双方の認識を合わせ、問題そのものを減らすための製造管理ツールとして活用することが重要です。