中国工場との契約書で決めるべき項目｜OEM発注トラブルを防ぐ実務
見積書だけでは製造条件を網羅できない
中国工場との取引で、価格と納期だけを確認して送金し、そのまま量産を開始する方法はリスクがあります。OEMでは既製品購入と異なり、製造途中で仕様、材料、サンプル、図面など多数の合意事項が発生します。重要事項を契約書、発注書、仕様書などの文書として相互に確認する必要があります。
当事者を正確に確認する
最初に契約相手と代金受取人を確認します。営業担当者が名乗るブランド名と法人名、製造工場、輸出会社が異なる場合があります。誰に発注し、誰が製造責任を負い、どの法人へ支払うのかを整理します。
製品仕様を契約の一部にする
契約本文へすべての製造情報を書く必要はありません。製品リスト、図面、仕様書、承認サンプルなどを契約と関連付ける方法があります。重要なのは「どの版の図面が有効なのか」を特定できることです。
数量と価格
品番別数量、単価、通貨、合計金額を明記します。金型、サンプル、梱包、国内輸送などが別料金なら範囲を明確にします。価格条件がEXW、FOBなどの貿易条件と関連する場合は、指定場所・港まで具体化します。
納期の定義
「30日納期」という表現だけでは、起算日と完了地点が分かりません。入金日から30日なのか、サンプル承認から30日なのか、工場完成なのか、中国港への搬入なのかを明確にします。店舗案件では日本到着日から逆算して工程表を作ることが重要です。
検品と不良対応
発注者または指定する第三者が出荷前検品を行えること、重大な不良がある場合は出荷を保留できることなどを事前に整理します。不良時の再製作、修理、部品供給なども案件に応じて決めます。
仕様変更のルール
発注後の設計変更は店舗案件では珍しくありません。変更を認める担当者、追加費用の承認、納期変更、変更図面の管理方法を決めます。口頭指示だけで変更すると後から費用負担を巡る争いになりやすくなります。
知的財産と情報管理
オリジナルデザイン、図面、ロゴ、ブランド表示などを渡す場合、第三者への提供、無断製造、無断販売などについて契約条件を検討します。ただし契約条項だけで知財リスクを完全に防げるわけではないため、商標等の権利取得や情報開示範囲の管理も必要です。
契約前チェックポイント
- 契約法人を確認したか
- 振込先との関係を確認したか
- 仕様書・図面の版を特定したか
- 品番別価格と数量が明確か
- 納期の起算日と完了条件が明確か
- 検品方法を決めたか
- 不良時の処理を決めたか
- 変更手続きを決めたか
- 知財・秘密情報の扱いを検討したか
契約の目的は相手を疑うことではなく、問題が起きたときに「何を合意していたか」を確認できる状態にすることです。高額案件や継続取引では、中国法務に詳しい専門家へ個別契約の確認を依頼することも検討すべきです。